Дворец строился как летняя резиденция видного государственного деятеля России, генерал-губернатора Новороссийского края графа М.С.Воронцова (1782—1856). Стиль двореца в основном выдержан в стиле «Тюдор» с добавлением мавританского стиля. Совмещение различных архитектурных стилей не производит впечатления нарочитой вычурности — дворец выглядит как целостный художественный ансамбль. Западный вход представлен в виде двух массивных башен, суровые зубчатые стены грубой кладки, узкие бойницы создают ощущение неприступности. Северный фасад, с вертикальными выступами, большими окнами-эркерами, – образец английской тюдоровской архитектуры 16 века, в котором гармонично сочетаются элементы готики и архитектуры эпохи Возрождения. На одной из башен часы с боем, изготовленные в Лондоне в 1841, они по-прежнему работают. Обращенный к морю южный фасад дворца, выполненный в мавританском стиле — величие таланта и фантазии архитектора. Глубокая белая ниша с двойной узорчатой подковообразной аркой покрыта лепным орнаментом. Стилизованная арабская надпись: «Нет победителя кроме Аллаха!». От нее спускается вниз монументальная лестница с тремя парами львов – спящими, пробуждающимися и бодрствующими. Во время Ялтинской конференции, Уинстон Черчилль прогуливаясь по парку, обратил внимание на «Спящего льва»: «Кого-то этот лев мне напоминает... Знаю, меня». Он предложил Сталину продать ему скульптуру. На что сразу же последовал ответ: «Народным добром не торгуем!» Три поколения Воронцовых владели дворцом. Последняя хозяйка имения Е.А.Воронцова в 1905 году разместила в корпусах дворца санаторий, для раненых на Японской войне, а в 1914 году — госпиталь для инвалидов первой мировой войны. После революции дворец национализировали. Красота и богатство здания побудили большевиков создать во дворце музей, который и был открыт в 1925 году. Дворец стал единственным музеем после революции на Южном берегу, сюда свозили картины, посуду, мебель из других дворцов Крыма. Во время войны Гитлер подарил дворец Фельдмаршалу Манштейну — благодаря чему дворец практически не пострадал. Правда часть коллекции оказалась расхищенной. После освобождения дворец был дачей НКВД, затем профсоюзным санаторием, а с 1956 года снова музеем. Сегодня музейная коллекция насчитывает 25 тысяч экспонатов. Кинематографисты часто снимают здесь исторические и сказочные фильмы, экранизируют Шекспира и Стивенсона. Благодаря уникальной архитектуре дворца, в северной и восточной его части снимают средневековые крепости, а в южной — восточный дворец. Разнообразие многочисленных башен и башенок, резных карнизов, куполов, шпилей, ажурных балюстрад, «крепостных» и подпорных стен, контрфорсов, каминных труб, окон-бойниц, лестниц, дворцовых интерьеров создают романтический антураж почти для любого сюжета и исторической эпохи.